Penelitian ini bertujuan untuk: (1) mengidentifikasi kesulitan belajar yang dihadapi siswa pada pembelajaran matematika di kelas V, (2) menganalisis faktorfaktor yang mempengaruhi kesulitan belajar siswa pada pembelajaran matematika di kelas V, (3) menganalisis upaya mengatasi kesulitan belajar siswa pada pembelajaran matematika di kelas V SD Negeri 13 Talang Kelapa Banyuasin Sumatera Selatan. Jenis penelitian ini adalah penelitian kualitatif dengan menggunakan pendekatan deskriptif. Subjek penelitian ini adalah wali kelas V C dan siswa kelas V C. Data dikumpulkan menggunakan metode observasi, wawancara, angket dan dokumentasi. Teknik analisis data yang digunakan adalah teknik analisis data model Miles dan Huberman meliputi reduksi data (data reduction), penyajian data (data display) dan penarikan kesimpulan (conclusion drawing/verification). Adapun teknik keabsahan data yang digunakan adalah triangulasi sumber dan teknik. Hasil penelitian menunjukkan temuan sebagai berikut: (1) kesulitankesulitan belajar yang dihadapi siswa pada pembelajaran matematika di kelas V SD Negeri 13 Talang Kelapa Banyuasin Sumatera Selatan yaitu meliputi kesulitan siswa dalam memahami konsep materi yang diajarkan, kesulitan dalam keterampilan pada operasi hitung dan kesulitan pemecahan masalah pada soal cerita. (2) faktor-faktor yang mempengaruhi kesulitan belajar siswa pada pembelajaran matematika matematika di kelas V SD Negeri 13 Talang Kelapa Banyuasin Sumatera Selatan terdiri dari faktor internal dan faktor eksternal. Faktor internal meliputi kurangnya konsentrasi belajar siswa, sikap dan perilaku siswa yang negatif pada pembelajaran matematika, kurangnya motivasi belajar siswa, kurangnya rasa percaya diri siswa, dan rendahnya daya ingat siswa. Sedangkan faktor eksternal meliputi kurangnya perhatian dari orang tua dan faktor lingkungan sekolah yaitu metode dan media pembelajaran yang kurang menarik dan sarana penunjang pembelajaran yang belum lengkap. (3) upaya mengatasi kesulitan belajar siswa pada pembelajaran matematika di kelas V SD Negeri 13 Talang Kelapa Banyuasin Sumatera Selatan yaitu dengan mengadakan pengajaran perbaikan atau remedial dan meningkatkan motivasi belajar siswa yang dilakukan guru dengan memberikan motivasi agar siswa siswa semangat dalam belajar dan mengadakan kuis. Sedangkan upaya dari siswa yaitu dengan belajar sendiri di rumah, bertanya pada guru atau orang tua dan mengikuti bimbingan belajar.